コーポレートガバナンスの強化

コーポレートガバナンスの体制図（2024年6月26日現在）

当社の取締役会は、代表取締役社長 河越誠剛が議長を務め、常務取締役 松本真司、取締役 城内正行、取締役 阪本良一、社外取締役 岩田松雄、社外取締役 好本 惠、取締役（監査等委員） 山根理道、社外取締役（監査等委員）田中康裕、社外取締役（監査等委員）上田啓子の9名（内、社外取締役4名）で構成しています。取締役会は定款および法令において定めるもののほか、取締役会において決議する事項を定めた「取締役会規程」に基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
 

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

取締役の業務執行を監査する役割を担う監査等委員会は、取締役（監査等委員・常勤）山根理道、社外取締役（監査等委員）田中康裕、社外取締役（監査等委員）上田啓子の3名（内、社外取締役2名）で構成しています。監査等委員会は、監査計画の決定および監査の実施報告など、原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議など重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしています。

当社は、2021年6月22日付けで、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。当該委員会は、社外取締役 岩田松雄を委員長として、社内取締役2名（松本真司、山根理道）および社外取締役3名（好本惠、田中康裕、上田啓子）の取締役6名で構成しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役（グループ会社を含む）の指名・報酬などに関する事項について、あらかじめ取締役会から諮問要請を受け、当該委員会で審議のうえ、その審議結果などを取締役会に対して答申を行うものとしています。また、当該委員会は、原則として年1回以上開催し、必要に応じて随時開催することができるものとしています。

当社は、2023年4月15日付けでサステナビリティ委員会を設置しました。当該委員会は、当社代表取締役社長 河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役 松本真司が統括責任者となり、当社グループ各社管理部門責任者および当社グループ各社から任命された委員で組織しています。原則として年2回以上開催し、必要に応じて随時開催しています。サステナビリティを巡る課題に適切に対応を図ることを基本方針とし、マテリアリティの特定および特定した取り組みテーマへの対応などを審議しています。

当社の内部監査室は、内部監査室長 足穗 学の1名で構成しています。業務が内部統制下において、関係法令、定款および社内規程に従い、適切かつ有効に運営されるよう、当社の内部監査に関する基本的な事項を定めた「内部監査規程」に基づき、当社および当社グループの内部監査を実施しています。内部監査室は、社長直轄の組織として当社代表取締役社長が直接選任しています。内部監査人は、監査に際し、書類の提出、その内容に説明および必要事項を要求することができ、必要がある場合は外部の関係先に確認を求めることができる権限などを有しています。

コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長 河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役 松本真司がコンプライアンス統括責任者となり、当社グループ各社から任命されたコンプライアンス委員で組織しています。コンプライアンスの取り組みについて定めた「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスや企業倫理の研修・教育、内部通報制度による通報などの調査結果に基づく対応、リスク管理におけるリスク発生に対する措置などを専決事項として、原則として3ヵ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
 

なお、コンプライアンス委員会には、取締役（監査等委員・常勤）山根理道および内部監査室長 足穗 学が出席し、監視できる体制となっています。

グループ経営会議は、当社代表取締役社長 河越誠剛が議長を務め、常務取締役 松本真司、取締役 城内正行、取締役阪本良一およびグループ会社の各取締役・関係部門長などで構成しています。原則として毎月1回開催し関係会社の指導、育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上を目的に定めた「関係会社規程」に基づき、グループ経営方針の伝達およびグループ各社の事業活動の報告ならびに業務執行状況の監督を行い、経営の効率化・健全性・透明性の確保ならびに意思決定の迅速化に取り組んでいます。
 

なお、グループ経営会議には、取締役（監査等委員・常勤）山根理道、社外取締役（監査等委員）田中康裕、社外取締役（監査等委員）上田啓子および内部監査室長 足穗 学が適宜出席し、監視できる体制となっています。

2023年5月に全取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して実施した「取締役会の実効性に係るアンケート」の結果および取締役会での討議を踏まえて分析・評価を行いました。その結果、当社取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力などを、全体としてバランスよく備え、適正規模を維持し議事運営されており、質の高い活発な議論のもと意思決定がなされていることから、現時点では取締役会全体として実効性がおおむね確保されているものと評価しました。
 

当社は今後、年に1回程度、取締役会の実効性評価を行い、その概要を開示するとともに、今後も取締役会の実効性の向上に努めていきます。

当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を図ることを最重要視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定には、各取締役の職責などを踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務における独立性を考慮し、基本報酬のみとしています。

当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位および職責に応じた当社への業績貢献度合い、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
 

社外取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職務と責任および他社水準などを勘案して決定するものとしています。

非金銭報酬などは、取締役に当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様とのいっそうの価値共有を進めることを目的とした報酬として、譲渡制限付株式報酬を支払うものとします。
 

譲渡制限付株式報酬の具体的な付与数は、各取締役の役位、職責を踏まえ決定し、取締役会において個人別割当株式数を決議し、毎年一定の時期に付与するものとします。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、上記方針を基に各取締役の基本報酬の額、非金銭報酬の額、ならびにその割合について総合的に勘案し作成した報酬案を、取締役会が指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、あらかじめ監査等委員会の意見も聴取し、社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ、決定するものとしています。
 

なお、取締役の報酬額については、2016年6月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額300百万円以内（うち、社外取締役は年額25百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨を決議しています。
 

また、2024年6月25日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除いた取締役、以下「対象取締役」という）に対し、上記報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨を決議しています。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は6名、監査等委員である取締役の員数は3名です。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当社は社外取締役を迎えるに際し、当社の沿革、事業概況、当社グループの工場見学など、当社の置かれている事業環境に関する情報の習得および理解をしていただく機会を設けています。また、取締役にはその役割と責任を全うするうえで必要な知識と情報を習得するために、外部専門機関などを活用したセミナーの受講、外部団体などの研修交流会に参加し、研鑽を積んでいます。監査等委員については日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修に参加し必要な知識・情報の習得により監査スキルの向上を行っています。

当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的な金融取引関係の維持などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについては保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況などを検証していく方針です。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するかなどを総合的に勘案し、適切に行使しています。

各取締役の選任理由

各役員のプロフィールについては会社概要をご参照ください。

当社グループは、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持および的確な監査を実施しています。
当社グループのリスク管理は、監査等委員会の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っています。
当社グループは、法令違反などの未然防止と早期発見による是正措置および再発防止策を適切に講じることを目的として、当社コンプライアンス担当部門および当社グループ各社の管理部門ならびに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しています。

当社は、2021年6月22日付けで、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役会の監督機能の強化およびコーポレートガバナンス体制の充実を図りました。当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学（フィロソフィー）を明文化（2003年1月1日発行）し、さらに、企業倫理および法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員および従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図っています。また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を行うべく整備しています。

当社グループは、さまざまなステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、いただいたご意見やご期待を経営層へフィードバックし、経営および企業活動へ活かすべく、ステークホルダーエンゲージメントを重視しています。積極的なコミュニケーションを継続的に行い、持続可能な社会の実現に貢献できるよう取り組んでいます。

各ステークホルダーとの関わり